Il finanziamento delle S.r.l. P.M.I.

Il finanziamento delle S.r.l. PMI

Minibond – obbligazioni – S.r.l. – P.M.I. – Piccole e medie imprese – Finanza – Finanza alternativa – offerta al pubblico – raccolta di capitali – crowdfunding – equity crowdfunding – lending crowdfunding – titoli di debito – investitori

Il nostro Paese ha un’economia in cui è preponderante l’utilizzo dello strumento societario per lo svolgimento dell’attività d’impresa, tra i vari tipi societari il più diffuso è quello della Società a responsabilità limitata. Tra queste la quasi totalità, come vedremo, è qualificabile come piccola o media impresa (PMI).

Il Legislatore, cosciente di ciò, ha introdotto (con il d.l. 24 aprile 2017 n. 50 e con il d.lgs. 3 agosto 2017 n. 129) una serie di norme che oggi consentono alle S.r.l. PMI di utilizzare molti strumenti in precedenza riservati alle sole S.p.A.

Queste modifiche nascono dall’esigenza, fortemente avvertita nel mondo imprenditoriale italiano, di utilizzare le risorse delle S.p.A. senza affrontarne i notevoli costi. In particolare, grazie a queste disposizioni le S.r.l. PMI possono oggi avere accesso a forme di finanziamento alternative a quelle che sinora erano state tradizionalmente utilizzate, cioè i finanziamenti dei soci o il ricorso al canale bancario.

Le Piccole e Medie Imprese

La definizione di piccola e media impresa è in verità un problema: in vari settori dell’ordinamento questa viene definita in maniera diversa. Ai nostri fini basta richiamare la definizione data dalla raccomandazione della Commissione Europea n. 361 del 2003 secondo cui è qualificabile come PMI l’impresa che, sulla base del suo bilancio più recente, soddisfi almeno due dei seguenti tre requisiti:

-        avere meno di 250 dipendenti;

-        avere un fatturato annuo netto non superiore a 50 milioni di euro;

-        avere un totale di stato patrimoniale non superiore a 43 milioni di euro.

In passato era previsto che la perdita della qualifica di PMI si verificasse solo in caso di superamento di detti limiti protrattosi per almeno due anni consecutivi, ma oggi il regolamento UE 1503/2020 ha superato questa disposizione e ha consentito l’accesso a questi strumenti a tutte le S.r.l. senza limiti dimensionali.

Se, tuttavia, si volesse beneficiare di altri vantaggi riservati alle sole PMI e ci si trovasse a dover verificare questi requisiti, occorre rammentare che non è necessaria alcuna perizia, essendo i soci sulla base del bilancio a certificare la sussistenza di questi requisiti.

Per le società di nuova costituzione, nelle quali è impossibile verificare fatturato o totale di stato patrimoniale, è comunque possibile fare una stima del futuro andamento della società: stima che sarà fatta dai soci in sede di atto costitutivo o dagli amministratori prima del primo bilancio[1].

L’offerta di quote

Nel caso in cui si stiano cercando investitori interessati a far parte per un lungo periodo di tempo del proprio progetto imprenditoriale è possibile oggi alle S.r.l. emettere quote, con o senza diritto di voto o anche a voto maggiorato o ridotto[2], da offrirsi al pubblico anche attraverso portali telematici (c.d. equity crowdfunding).

In questo modo gli investitori interessati a partecipare alla vita sociale possono entrare nella società, ma è riservato alla S.r.l. stessa decidere se i nuovi soci potranno o meno votare e quindi ingerirsi della gestione dell’impresa.

La realizzazione di un’operazione di questo tipo solleva delicati dubbi interpretativi che riguardano principalmente: i limiti quantitativi all’emissione di quote a voto non proporzionale, i poteri di ingerenza dei soci nell’attività sociale e la necessità o meno di un organo di controllo. Questi problemi sono risolvibili attraverso alcune modifiche statutarie che chiariscano questioni altrimenti oscure.

Quello descritto è il c.d. equity crowdfunding, al quale si contrappone invece il c.d. lending crowdfunding che è un’operazione di raccolta di finanza attraverso portali digitali e che a seconda dei casi può ricadere entro uno schema contrattuale più vicino al mutuo o all’apertura di credito.

I minibond

I c.d. minibond sono dei titoli di debito emessi dalle S.r.l. (per le S.p.A. esiste il più diffuso strumento delle obbligazioni) e che realizzano una forma di finanziamento alternativa a quello bancario. Attraverso l’emissione di minibond una società raccoglie capitale da dei finanziatori e in cambio offre una remunerazione periodica attraverso il pagamento di cedole contrattualmente concordate.

Questa fattispecie è stata inizialmente disciplinata dal d.l. 22 giugno 2012 n. 83 ed è stata modificata a più riprese.

In breve, oggi, al ricorrere di alcuni requisiti di legge, tra i quali l’essere una PMI che superi i parametri dimensionali della microimpresa, nonché di alcune condizioni economiche di appetibilità per gli investitori, le imprese italiane hanno a disposizione un mercato in cui anche le S.r.l. possono raccogliere capitale dagli investitori senza passare per gli stringenti canali bancari. In questo modo tutti gli imprenditori che per le ragioni più varie non sono “bancabili” possono continuare a sviluppare i loro progetti con nuove risorse finanziarie. Per facilitare queste operazioni Borsa Italiana S.p.A. gestisce un mercato dedicato denominato ExtraMOT che ha anche un segmento riservato agli investitori professionali (ExtraMOT Pro).

Conclusioni

Il modo di fare impresa in Italia sta cambiando velocemente: il nostro sistema è energico e si sta muovendo verso un modello economico sempre più dinamico e innovativo; il peso delle banche, storicamente enorme in Italia, dal 2008 in poi ha iniziato a ridursi e oggi ci sono molti altri canali per la raccolta di finanziamenti o di capitale di rischio.

Una consulenza specializzata è fondamentale per affrontare questo tipo di operazioni, contattaci per avere maggiori informazioni.

05.08.2024

Avv. Paolo Gitto

[1] Comitato Triveneto dei Notai, massima I.N.1, Definizione di S.r.l.-PMI.

[2] Consiglio Notarile di Milano, massima n. 174, Categorie di quote a voto ridotto o maggiorato nelle S.r.l. PMI (art. 26, co. 3, d.l. 179/2012).